Anonim Şirket Nedir? Kuruluş Süreci Nasıl İşler?

a. Giriş:

İşbu makalemizde, Anonim şirketlerin tanıtımından başlayarak avantajlarını, kuruluş süreçlerini, tercih edilme nedenlerini, ne gibi dezavantajları olduğunu belirtecek; sizlere bu hususta gerekli bilgilendirmeleri sunacağız.

b. Anonim Şirket Nedir?

Anonim şirket, sermayesi belirli ve paylara bölünmüş olan, borçlarından dolayı yalnızca mal varlığıyla sorumlu olan bir ticaret şirketidir. Anonim şirketler, Türk Ticaret Kanunu’na göre kurulabilir ve en az bir kişi tarafından (Tek pay sahipli anonim şirketlere ilişikin hükümler için bkz. TTK 338) kurulabilir. Anonim şirketler, büyük sermaye gerektiren ve çok ortaklı işletmeler için uygun bir şirket türüdür. Anonim şirketlerin avantajları arasında, sermayenin kolayca artırılabilmesi, ortakların sınırlı sorumluluğu, payların devredilebilirliği ve vergi avantajları sayılabilir. Dezavantajları ise, kuruluşun zor ve masraflı olması, yönetim ve denetimin karmaşık olması, ortakların karara katılımının sınırlı olması ve vergi denetiminin sıkı olmasıdır. Anonim Şirketlere ilişkin hükümler; TTK’nın 324 vd. maddelerinde düzenlenmiştir.

c. Anonim Şirket Nasıl Kurulur?

Anonim şirketin kurulması için iyi bir planlama ve hukuki danışmanlık eşliğinde ilerlenilmesi zaruridir. Şirketlerin doğuş şartlarını ve ilerlemelerini belirleyen şartları anlatan şirket esas sözleşmelerinin (Anasözleşme) hazırlanmasında hukuki danışmanlık olmadan yola çıkmak, ilk zamanlar kolay gibi gözüküyor olsa da şirket ticari hayatta ilerledikçe ve karşılarına yeni olaylar çıktıkça gerçekleşen olaylar karşısında hangi hamlelerin yapılacağına ilişkin kafa karışıklıklarının ve belki de anlaşmazlıkların ortaya çıkmasına neden olacaktır.

Anonim Şirketlerin kuruluş aşamasında yukarıda da bahsettiğimiz üzere ilk adım şirket esas sözleşmesinin hazırlanmasıdır. Bu esas sözleşme TTK’nın 339. Maddesi kapsamında düzenlenmektedir. Esas sözleşmede, şirketin unvanı, merkezi, işletme konusu, şirkete ait paylara dair düzenlemeler, yönetim ve denetim organlarına ilişkin, genel kurul düzenlemeleri ve kar dağıtımı hususlar düzenlenmektedir.
Devamında ise TTK’nın 344. Maddesi uyarınca şirket sermayesinin en az %25’inin ödenmesi gereklidir. Anonim şirketlerde 250.000-TL olan asgari sermayenin en az %25’lik kısmı bir banka hesabına yatırılmalı ve bank tarafından bir bloke makbuzu verilmelidir.
Sonraki aşamada TTK’nın 354. Maddesi gereğince şirket esas sözleşmesinin tamamı, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nın izniyle kurulacak anonim şirketlerde izin alınmasını, diğer şirketlerde ise 335. Madde gereğince şirket kuruluşunu izleyen otuz gün içerisinde şirketin merkezinin bulunduğu ve ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’ne ilan olunur. Tescil için gerekli belgeler arasında esas sözleşme, bloke makbuzu, imza beyannamesi, vergi levhası gibi belgeler bulunmaktadır. Şirket, TTK 355 gereğince ticaret siciline tescil ile tüzel kişilik kazanmaktadır.
En son aşamada ise şirketin ilgili kurumlara bildirimi yapılmaktadır. Şirketin vergi dairesine, Sosyal Güvenlik Kurumu’na, ticaret odasına ve ilgili meslek odalarına kaydolması gerekmektedir. Bu kayıtlar için gerekli belgeler arasında tescil ilanı, ana sözleşme, vergi levhası ve imza sirküleri gibi belgeler bulunmaktadır.

Anonim şirketlerin kuruluş aşamaları bu son aşama ile son bulmaktadır. Anonim şirket, sermaye, yönetim kurulu, denetim kurulu ve genel kuruldan oluşmaktadır. Sermaye, anonim şirketin faaliyetlerini ve hesaplarını denetleyen organdır. Genel kurul, anonim şirketin en yetkili organı olup ortakların karar alma mekanizmasıdır.

Anonim şirketlerde pay devri, dağıtımı, sermaye arttırımı ve azaltımı gibi konular önem arz etmektedir. Anonim şirketlerde paylar, nama veya hamiline yazılı olabilir. Nama yazılı paylar, pay sahibinin adının yazılı olduğu ve devrinin sicile tescil edilmesi gereken paylardır. Hamiline yazılı paylar ise üzerinde herhangi bir isim bulunmayan ve el değiştirmesiyle devredilen paylardır. Anonim şirketlerde pay dağıtımı, şirketin karının ortaklara dağıtılması anlamına gelir.

d. Anonim Şirket kurmanın avantajları ve dezavantajları Nelerdir?

1. Avantajları

Anonim şirketin en önemli avantajlarından biri, sermayenin kolayca artırılabilmesidir. Anonim şirketlerde sermaye, paylara bölünmüştür ve paylar hamiline veya nama yazılı olabilir. Bu sayede, anonim şirketler yeni ortaklar kabul edebilir veya mevcut ortaklar paylarını devredebilir. Böylece, anonim şirketler sermayelerini artırarak büyüme potansiyellerini yükseltebilirler. Anonim şirketlerde sermaye artırımı, genel kurul kararıyla yapılabilir. Sermaye artırımı için gerekli belgeler arasında ana sözleşmenin tadili, yeni pay senetlerinin bastırılması, eski pay senetlerinin iadesi gibi belgeler bulunmaktadır.
Anonim şirketin bir diğer avantajı ise, ortakların sınırlı sorumluluğudur. Anonim şirketlerde ortaklar, şirkete verdikleri sermaye ile sınırlı olarak sorumludurlar. Yani, anonim şirketin borçlarından dolayı ortakların kişisel mal varlıkları tehlikeye girmez. Bu durum, anonim şirketlerde risk alma cesaretini arttırır ve ortakların kayıplarını minimize eder.
Anonim şirketin bir başka avantajı da, payların devredilebilirliğidir. Anonim şirketlerde paylar, hamiline veya nama yazılı olabilir. Hamiline yazılı paylar, üzerinde herhangi bir isim bulunmayan ve el değiştirmesiyle devredilen paylardır. Nama yazılı paylar ise, pay sahibinin adının yazılı olduğu ve devrinin sicile tescil edilmesi gereken paylardır. Hamiline yazılı paylar daha kolay devredilebilirken, nama yazılı paylar daha güvenlidir. Anonim şirketlerde pay devri, ortakların istedikleri zaman şirketten ayrılabilmesine veya yeni ortaklar alabilmesine imkan tanır. Böylece, anonim şirketlerde ortaklık yapısı esneklik kazanır.
Anonim şirketin son bir avantajı da, vergi avantajlarıdır. Anonim şirketlerde vergi oranı %20’dir ve bu oran diğer bazı şirket türlerine göre daha düşüktür. Ayrıca, anonim şirketlerde vergi matrahından indirim yapılabilen giderler daha fazladır. Örneğin, anonim şirketlerde yönetim kurulu üyelerine ödenen ücretler ve bağımsız denetime ilişkin giderler vergiden düşülebilir. Bu sayede, anonim şirketler vergi yükünü azaltabilir ve karlılıklarını arttırabilirler.

2. Dezavantajları

Anonim şirketin avantajları olduğu gibi, dezavantajları da bulunmaktadır. Anonim şirketin en büyük dezavantajı, kuruluşun zor ve masraflı olmasıdır. Anonim şirket kuruluşu için gerekli belgeler arasında ana sözleşme, bloke makbuzu, imza beyannamesi, vergi levhası, ticaret unvanının rezervasyon belgesi gibi belgeler bulunmaktadır. Ayrıca, anonim şirketlerde asgari sermaye 250.000 TL’dir ve bu tutarın en az %25’i kuruluş aşamasında ödenmelidir. Tüm bu belge ve ödemeler, anonim şirket kuruluşunu hem zaman hem de para açısından zorlaştırmaktadır.

Anonim şirketin bir diğer dezavantajı ise, yönetim ve denetimin karmaşık olmasıdır. Anonim şirketlerde yönetim kurulu, denetim kurulu ve genel kurul gibi organlar bulunmaktadır. Bu organların görevleri, yetkileri ve sorumlulukları Türk Ticaret Kanunu’nda belirlenmiştir. Bu organların işleyişleri için gerekli toplantılar, kararlar, raporlar ve bildirimler yapılmalıdır. Ayrıca, anonim şirketlerde bağımsız denetime tabi olma durumu da söz konusudur. Bağımsız denetime tabi olan anonim şirketler, her faaliyet dönemi için bir denetçi seçmek zorundadır. Denetçi, şirketin finansal tablolarını ve yıllık faaliyet raporunu inceleyerek bir rapor hazırlar ve bu raporu genel kurula sunar. Tüm bu yönetim ve denetim işlemleri, anonim şirketlerde bürokrasiyi arttırır ve verimliliği düşürür.

Anonim şirketin bir başka dezavantajı da, ortakların karara katılımının sınırlı olmasıdır. Anonim şirketlerde ortakların karara katılım hakkı, sahip oldukları pay oranına göre belirlenir. Yani, daha çok paya sahip olan ortaklar daha çok söz hakkına sahiptir. Bu durum, az paya sahip olan ortakların seslerinin duyulmamasına veya göz ardı edilmesine neden olabilir. Ayrıca, anonim şirketlerde genel kurul toplantıları yılda en az bir kez yapılır. Bu da, ortakların karara katılım sıklığını azaltır.

Anonim şirketin son bir dezavantajı da, vergi denetiminin sıkı olmasıdır. Anonim şirketlerde vergi oranı %20’dir ve bu oran diğer bazı şirket türlerine göre daha düşüktür. Ancak, bu durum anonim şirketlerin vergi kaçırma ihtimalini arttırabilir. Bu nedenle, anonim şirketler vergi denetimi açısından daha riskli bir gruptur. Vergi denetimi, anonim şirketlerin faaliyetlerini ve hesaplarını vergi mevzuatına uygun olup olmadığının kontrol edilmesidir. Vergi denetimi sonucunda anonim şirketlerin vergi cezasına veya vergi ziyaiyatına maruz kalma ihtimali vardır.

e. Sonuç

Anonim şirket, Türk Ticaret Hukuku’nda önemli bir organizasyon şekli olup Türk Ticaret hayatında da en çok rastlanılan şirket türlerindendir. Anonim şirket, sermayesi belirli ve paylara bölünmüş olan, borçlarından dolayı yalnızca mal varlığıyla sorumlu olan bir ticaret şirketidir. Anonim şirketler, büyük sermaye gerektiren ve çok ortaklı işletmeler için uygun bir şirket türüdür. Anonim şirket kurmanın hedeflere bağlı olan çeşitli dezavantajları ve avantajları bulunmaktadır. Bu nedenle, kuracağınız işletmenize ilişkin olarak en uygun yolun detaylı şekilde hukuki danışmanlık alınarak değerlendirilmesi gerektiği açıktır.

Bu metinde, anonim şirket kuruluşu hakkında bilgilendirici ve kapsamlı bir kaynak sunmaya çalıştık. Anonim şirket nedir, özellikleri nelerdir, nasıl kurulur gibi temel sorulara cevap verdik. Anonim şirket kuruluşunun aşamalarını, gerekli belgelerini, organlarını ve işleyişlerini anlattık. Anonim şirketin avantajlarını ve dezavantajlarını karşılaştırdık ve anonim şirketin denetlenmesi hakkında kısa bir bilgilendirme yaptım.

Umarız bu metin, anonim şirket kuruluşu hakkında size yardımcı olmuştur. Eğer anonim şirket kurmak veya halihazırda mevcut bir anonim şirketi yönetmek konusunda hukuki danışmanlığımızı almak isterseniz bizimle iletişime geçebilirsiniz. TNC Hukuk & Danışmanlık şirketler hukuku alanında uzman avukatlarla çalışmaktadır. Sizlerin işlerini en iyi şekilde geliştirmek ve büyüyen ticari hayatta yeriniz sağlamlaştırmak için iş ortağımız olmanızı beklemekteyiz.

İletişim Bilgilerimiz:

Telefon: 0 (224) 272 52 52

E-Posta: tnchukukdanismanlik@gmail.com

Adres: Demirtaşpaşa Mahallesi, Celal Bayar Caddesi, A. Fikri Bozkaya ÖRKAP İş Merkezi No: 12/205 Osmangazi / BURSA