a. Giriş:
İşbu makalemizde, Limited şirketlerin tanıtımından başlayarak avantajlarını, kuruluş süreçlerini, tercih edilme nedenlerini, ne gibi dezavantajları olduğunu belirtecek; sizlere bu hususta gerekli bilgilendirmeleri sunacağız.
b. Limited Şirket Nedir?
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 573 – 646. Maddeleri arasında düzenlenen Limited Şirketler, ortak sayısı en az bir en fazla 50 olan, şirket unvanı ve sermayesi belirli şekilde kurulan, pay sahiplerinin şirkete karşı sorumluluğunun taahhüt ettikleri sermaye payları ile sınırlı olduğu şirket türüdür.
Limited Şirketler, ortaklarının kişiliğinden bağımsız olarak kendi kişiliklerine haiz olan şirketlerdir. Bu nedenle Tüzel kişiliğe sahip sayılırlar.
c. Limited Şirket Nasıl Kurulur?
Limited şirket kurmak için asgari şartlardan ilki en az bir ortağın bulunması gerekliliğidir. Bu ortak sayısı yukarıda da bahsedildiği üzere 50 kişiyi geçemez. (TTK 574) Bu ortaklar gerçek veya tüzel kişi olabilir. Ortakların taahhüt ettikleri sermaye miktarlarının toplamı Limited Şirketin sermayesini oluşturmaktadır.
Limited Şirket kurabilmek için asgari düzeyde gereken sermaye miktarı 50.000,00-TL’dir. Şirketin sermayesine ayrıca TTK 581 gereğince “Üzerlerinde sınırlı ayni bir hak, haciz veya tedbir bulunmayan; nakden değerlendirilebilen ve devrolunabilen, fikri mülkiyet hakları ile sanal ortamlar ve adler da dahil, malvarlığı unsurları ayni sermaye olarak konulabilir. Ancak hizmet edimleri, kişisel emek, ticari itibar ve vadesi gelmemiş alacaklar sermaye olamaz.”
Limited şirketin kuruluşu için şu belgeler gereklidir:
(TTK 575 – 579 hükümlerine uygun olarak düzenlenen) Limited Şirket Esas Sözleşmesi
Ortakların nüfus cüzdanı fotokopileri
Ortakların ikametgah belgeleri
Ortakların vergi levhaları veya vergi numaraları
Ortakların imza beyannameleri
Şirketin ticaret unvanının tescil edildiğine dair belge
Şirketin merkezinin bulunduğu yerin kira sözleşmesi veya tapu fotokopisi
Şirketin sermayesinin yatırıldığına dair banka dekontu
İlgili belgelerin tamamlandıktan sonra TTK 585 uyarınca Limited Şirket ortaklarının Ticaret Sicil Müdürlüğü’nde yetkili personel huzurunda imzaladıkları şirket sözleşmesinde Limited Şirket kurma iradelerini açıklamalarıyla Limited Şirketin kuruluşu tamamlanır.
Ayrıca ilgili masraflar, taahhüt edilen sermaye miktarları ve rekabet kurumu payı da ödenmelidir.
İlgili sürece ilişkin TTK 586 ve 587 hükümleri uyarınca sicil başvuruları gerçekleştirildikten sonra irade açıklamasını (Esas sözleşmenin imzalanması) izleyen otuz gün içerisinde şirket merkezinin bulunduğu yer ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan olunur.
Şirket, ticaret siciline tescil ile tüzel kişilik kazanır. Şirketçe kabul edilemediği taktirde, kuruluş giderleri kurucular tarafından karşılanır. Bunların pay sahiplerine rücu hakkı yoktur.
Tescilden önce şirket adına işlem yapanlar, bu işlemler dolayısıyla şahsen ve müteselsilen sorumludur. Bu gibi taahhütlerin, ileride kurulacak şirket adına yapıklarının açıkça bildirilmeleri ve şirketin ticaret siciline tescilini izleyen üç ay içinde şirket tarafından kabul edilmeleri koşuluyla, bunlardan yalnızca şirket sorumlu olur.
Ayrıca tescilden sonra, şirketin kuruluşunun vergi dairesine, Sosyal Güvenlik Kurumu’na ve ilgili meslek odasına bildirilmesi zorunludur.
d. Limited Şirket kurmanın avantajları ve dezavantajları Nelerdir?
1. Avantajları
Limited şirkette ortakların sorumlulukları taahhüt ettikleri pay miktarı ile sınırlıdır. Bu, ortakların şirketin borçlarından dolayı şahsi malvarlıklarının tehlikeye girmeyeceği anlamına gelir. Ancak Amme alacakları hakkındaki hükümler saklı olacaktır.
Limited Şirkette vergilendirme avantajlıdır. Limited şirketler Kurumlar vergisine tabiidir. Kazançlarında %20 oranında vergi öderler. Ayrıca Limited şirket KDV iadesinden yararlanabilmektedir. Ortaklarına dağıtmış oldukları kar paylarına ilişkin %15 oranında da Gelir Vergisi Stopaj iadesi alabilmektedirler. Ancak bunun yerine huzur hakkı ya da düzenli maaş alınabilmektedir.
Limited Şirkette Bir genel Kurul ve Bir yönetim kurulu bulunmaktadır. Yönetim organı olarak tek bir müdür veya müdürler kurulu atanabilir. Müdürler ortaklar arasından veya üçüncü kişilerden atanabilir. Ancak TTK 623 gereğince en azından bir ortağın şirketi yönetim yetkisine haiz olması gerekmektedir. Yönetim bu nedenle Anonim Şirket türüne nazaran daha kolaydır.
Limited şirkette esneklik vardır. Limited şirkette ortaklık paylarının devri sermaye kaynaklı olunmasından dolayı daha kolaydır. Ayrıca sermaye arttırım ve azaltımı da anonim şirketlere nazaran daha kolaydır.
2. Dezavantajları
Limited şirkette sermaye yeterliliği sorunu vardır. Limited şirketlerin asgari sermayesi 50.000 TL’dir. Bu, bazı durumlarda yeterli olmayabilir. Ayrıca limited şirketlerin sermaye arttırımı için TTK 621 uyarınca Genel kurulda nitelikli çoğunluk aranmaktadır. Bu nedenle sermaye ihtiyacının karşılanması zorlaştırılabilir.
Limited Şirkette denetim zorunluluğu vardır. Limited şirketler yıllık olarak bağımsız denetime tabiidirler. Bu hem maliyetli hem de zaman alıcı bir süreçtir. (TTK 397 ‘de düzenlenen Anonim Şirketlere ilişkin denetim kuralları TTK 635 uyarınca kıyasen Limited şirketlere de uygulanır.)
Limited şirkette ortak sayısı sınırlı olduğu ve halka arz durumu olmadığı için büyüme potansiyeli nispeten daha sınırlıdır.
e. Sonuç
Limited Şirket, Türk Ticaret Hukuku’nda önemli bir organizasyon şekli olup Türk Ticaret hayatında da en çok rastlanılan şirket türlerindendır. Limited şirket kurmanın hedeflere bağlı olan çeşitli dezavantajları ve avantajları bulunmaktadır. Bu nedenle, kuracağınız işletmenize ilişkin olarak en uygun yolun detaylı şekilde hukuki danışmanlık alınarak değerlendirilmesi gerektiği açıktır.
Eğer Limited şirket kurmak veya halihazırda mevcut bir Limited şirketi yönetmek konusunda hukuki danışmanlığımızı almak isterseniz bizimle iletişime geçebilirsiniz. TNC Hukuk & Danışmanlık şirketler hukuku alanında uzman avukatlarla çalışmaktadır. Sizlerin işlerini en iyi şekilde geliştirmek ve büyüyen ticari hayatta yeriniz sağlamlaştırmak için iş ortağımız olmanızı beklemekteyiz.
İletişim Bilgilerimiz:
Telefon: 0 (224) 272 52 52
E-Posta: tnchukukdanismanlik@gmail.com
Adres: Demirtaşpaşa Mahallesi, Celal Bayar Caddesi, A. Fikri Bozkaya ÖRKAP İş Merkezi No: 12/401 Osmangazi / BURSA
Comments